Hva er en aksjonæravtale og hvorfor er den så viktig?

En aksjonæravtale er ofte forskjellen mellom et selskap som utvikler seg rolig og forutsigbart, og et selskap som stopper opp i konflikt når det virkelig gjelder. Mange grunderteam og familieeide selskaper starter uten klare avtaler, fordi alle er enige og stemningen er god. Problemet er at de vanskeligste spørsmålene sjelden oppstår i starten, men når selskapet enten går veldig bra eller veldig dårlig.

En gjennomtenkt og tydelig avtale gir rammene for hvordan eierne skal samarbeide, hvordan verdier skal fordeles, og hva som skjer når noen vil ut, bli kjøpt ut, eller ikke lenger drar i samme retning som de andre.

Når først uenigheten kommer, er det ofte for sent å forhandle gode vilkår. Derfor er nøkkelen å lage gode spilleregler mens samarbeidet fortsatt fungerer.

Hva er en aksjonæravtale i praksis?

En aksjonæravtale er en privatrettslig kontrakt mellom aksjonærene i et selskap. Den styrer forholdet mellom eierne, og utfyller eller justerer reglene som følger av aksjeloven og selskapets vedtekter.

En enkel måte å se det på, er at:

– aksjeloven gir standardreglene for alle aksjeselskap
– vedtektene gir selskapets offentlige og formelle regler
– aksjonæravtalen gir den private, skreddersydde avtalen mellom aksjonærene

Avtalen kan for eksempel regulere:

– hvem som kan være aksjonær (bare aktive eiere, bare familie osv.)
– hvordan styret skal settes sammen, og hvem som kan peke ut styremedlemmer
– bruk av overskudd skal eierne ta ut utbytte eller reinvestere i selskapet?
– hva som skjer hvis en aksjonær dør, blir ufør eller vil selge seg ut
– om noen skal ha rett til å kjøpe aksjer før andre (forkjøpsrett)
– om minoritetsaksjonærer skal ha ekstra vern mot å bli overkjørt av flertallet
– hva som skjer ved brudd på avtalen, for eksempel ved konkurranse eller illojal opptreden

For små og mellomstore selskaper, særlig der noen også jobber i selskapet og andre er mer passive eiere, er en slik avtale ofte avgjørende for å holde samarbeidet ryddig over tid.

Hvorfor er aksjonæravtale så viktig for å unngå konflikt?

Når alle er enige, kan en avtale virke unødvendig. Mange sier: Vi stoler på hverandre, vi trenger ikke papir på alt. Problemet er at uenighet sjelden handler om tillit alene, men om store verdier, risiko og ulike behov.

Noen typiske situasjoner hvor en aksjonæravtale gjør stor forskjell:

– Selskapet går veldig bra
Plutselig er aksjene mye verdt. Noen eiere vil selge, andre vil bygge videre. Uten klare regler kan det bli dype personlige konflikter om salg, utbytte og videre satsing.

– Selskapet får problemer
Noen vil tilføre mer kapital, andre vil ikke. Skal de som skyter inn mer penger få flere aksjer? Skal de andre bli utvannet? Her kan en avtale på forhånd ha fastsatt hvordan slike emisjoner skal håndteres.

– En eier slutter å bidra
I mange vekstselskaper er eierne også nøkkelpersoner. Hva skjer hvis en medeier slutter, går til konkurrent eller ikke lenger leverer det som var forutsatt? En god avtale regulerer om vedkommende må selge aksjene, og til hvilken pris.

– Ulik makt og ulike forventninger
En minoritetsaksjonær kan frykte å bli overkjørt av flertallet. Flertallet kan frykte at en liten eier blokkerer et salg av hele selskapet. Avtalen kan løse dette med bestemmelser om medsalgsplikt (drag along) og medsalgsrett (tag along).

Når slike spørsmål er regulert presist og tydelig, slipper partene å oppfinne løsninger midt i en konflikt. I stedet kan de lene seg på det de ble enige om tidligere, da alle hadde felles interesse i å lage en rettferdig og balansert avtale.

Hva bør en god aksjonæravtale inneholde?

Ingen selskaper er helt like, og en god avtale er derfor alltid skreddersydd. Likevel går noen temaer igjen, og gir en nyttig sjekkliste:

– Eiersammensetning og aksjeklasser
Skal alle aksjer ha like rettigheter, eller skal for eksempel enkelte eiere ha sterkere stemmerett eller fortrinnsrett til utbytte?

– Inngang og utgang
Hvem kan bli aksjonær? Hva skjer ved død, uførhet, skilsmisse eller ønske om å selge seg ut? Hvem har forkjøpsrett, og hvordan fastsettes prisen?

– Arbeidende og passive eiere
Skal aktive eiere ha annen lønn eller utbytterett enn passive? Hva skjer med aksjene når en ansatt aksjonær slutter? Skal verdien da være lavere enn markedspris (såkalt good/bad leaver-logikk)?

– Beslutningsregler
Hvem utnevner styret? Hvilke beslutninger krever enstemmighet eller kvalifisert flertall? Skal visse beslutninger alltid innom generalforsamlingen, selv om styret formelt kunne tatt dem?

– Utbytte og bruk av overskudd
Skal selskapet ha en fast utbyttepolicy? Skal minoritetseiere sikres et visst minimumsutbytte hvis selskapet går godt, for å unngå at flertallet flytter verdier til lønn og frynsegoder?

– Konkurranse og lojalitet
Kan aksjonærene drive konkurrerende virksomhet ved siden av? I så fall hvor, hvor lenge og på hvilke vilkår? Skal brudd på konkurranseforbud gi en avtalt bot, uavhengig av dokumentert tap?

– Konflikthåndtering og mislighold
Hva skjer hvis en aksjonær bryter avtalen, stemmer imot det som er avtalt, eller skader selskapet? Kan de andre da kreve å kjøpe aksjene til en redusert pris, eller utløse andre sanksjoner?

Et annet viktig punkt er forholdet mellom avtalen og vedtektene. Mange sentrale regler bør ofte inn i vedtektene for å binde både styret, generalforsamlingen og fremtidige aksjonærer. Samtidig er vedtekter offentlige, vanskeligere å endre og begrenset av aksjeloven. Her vil en erfaren rådgiver ofte foreslå en gjennomtenkt fordeling: noe i vedtektene, noe i aksjonæravtalen.

Mot slutten av prosessen er det også avgjørende at alle parter faktisk forstår innholdet. En avtale som bare én part forstår i detalj, gir grobunn for ny konflikt senere. Språket bør derfor være klart, konkret og uten unødvendig jusspråk.

For eiere som ønsker profesjonell hjelp til å utforme eller revidere aksjonæravtaler, kan det være fornuftig å kontakte et spesialisert forretningsjuridisk miljø som Kragerud & Co eller kragerudco.no.